股票代码：600847           股票简称：万里股份        公告编号：2018-044

重庆万里新能源股份有限公司

关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月23日以通讯方式召开了第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司拟终止募集资金投资项目并将结余募集资金16,414.74万元用于永久补充公司流动资金（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。现将具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

依据公司2012年度第一次临时股东大会决议、2013年度第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行A股票预案（修订稿）》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、募集资金使用情况

根据公司于2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议及2016年12 月16日召开的2016年第二次临时股东大会决议，公司：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的4,000万元募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的6,000.00万元募集资金用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。

根据公司于2017年5月16日召开的第八届董事会第二十二次会议及2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议，公司将原计划投入“年产 1,500 万只电动车电池项目”的部分募集资金7,000 万元及“年产200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至2016年12月31日募集资金余额 14,962.08 万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对重庆特瑞电池材料股份有限公司股权投资。

本次变更前，公司募集资金投资项目相关情况如下：

单位：万元

三、终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久性补充流动资金的情况

（一）概述

“重庆特瑞电池材料股份有限公司股权投资”项目已完成；公司募投项目“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”已具备年产300万只的生产能力；“年产1,500万只电动车电池项目”已进入批量化生产阶段；“年产600万套塑料槽盖项目”已完成车间的建设，并投入了试生产。

公司在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，本次拟终止“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”、“年产1,500万只电动车电池项目”及“年产600万套塑料槽盖项目”，上述拟终止的募集资金投资项目的结余资金为16,414.74万元。

为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将上述终止项目的结余募集资金 16,414.74 万元人民币（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。

本次终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（二）审批程序

公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0 票。

该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）独立董事意见

公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，促进公司主营业务的发展，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

监事会认为：公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案提交公司股东大会审议。

四、对公司的影响

本次拟终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：万里股份拟终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十四次次会议决议；

2、万里股份独立董事关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见；

3、第八届监事会第二十四次会议决议；

4、开源证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

                                             董  事  会

                                          2018年8月23日