股票代码：600847             股票简称：万里股份            公告编号：2018-058

重庆万里新能源股份有限公司

关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

l  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”、“标的公司”）580万股股份（以下简称“标的股权”）转让给公司关联方重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”），同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为12,809万元。

l  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

l   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

1、特瑞电池总股本为3715万股，公司于2017年6月出资25,520万元取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，为特瑞电池第二大股东。

2、公司以12,809万元的价格将持有特瑞电池的全部股份转让给同正实业。经开元资产评估有限公司采用市场法进行估值，截止估值基准日2018年8月31日，特瑞电池（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估值结果为82,058.56万元，特瑞电池15.61%股东部分权益价值于估值基准日的市场价值为12,809万元。经公司与同正实业协商，确定股份转让价格为12,809万元。

3、根据公司于2018年5月28日与特瑞电池签署的《最高限额借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠特瑞电池借款本息合计106,387,159.29元；根据公司于2018年9月12日与邱晓微及南方同正签署的《借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠邱晓微及南方同正借款本息合计15,048,565.07元。特瑞电池、邱晓微及南方同正向我公司出具《债权转让通知》，将上述债权本息合计121,435,724.36元转让给同正实业享有。

4、公司就本次股份转让应当向同正实业收取的股份转让价款中的121,435,724.36元与同正实业因上述债权受让而形成的对公司债权121,435,724.36元相抵销，即就标的股份的股份转让价款中的121,435,724.36元视为截至签约日同正实业已经支付给我公司，在股份转让协议生效后同正实业实际应当向我公司支付的剩余股份转让价款为人民币6,654,275.64元。同正实业应当在2019年12月10日前向公司支付完毕。

5、鉴于公司就标的股份的取得成本为25,520万元，就本次股份转让，公司投资亏损12,711万元。刘悉承先生同意，在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018年7月19日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），将对公司因本次投资造成的亏损12,711万元予以全额补足。《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》详情请见公司于2018年7月20日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于控股股东签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性公告》(公告编号：2018-032)。

6、刘悉承先生同意，在本次特瑞电池股份转让协议生效日，将其就本次股份受让取得的特瑞电池的580万股标的股份质押给公司，以为其股份转让价款支付义务以及对公司的亏损补足义务提供质押担保，直至同正实业及刘悉承先生履行完毕协议规定的义务为止。

7、同正实业系公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（目前持有公司6.57%的股份，为公司第二大股东）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权转让及债权债务抵消构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况 

公司名称：重庆同正实业有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立时间：2018-11-23

法定代表人：刘悉承

注册资本：1000万元人民币

企业地址：重庆市九龙坡区科园四街57号 

经营范围：企业管理咨询,销售电子产品(不含电子出版物)、药品(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)、百货,生物技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资1000万元，占比100%。

关联关系：同正实业为公司原控股股东南方同正的全资子公司，南方同正于2018年7月19日与家天下签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及相关附属协议，转让了其对本公司的控股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联人的相关规定，同正实业构成本公司关联人。

三、交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立时间：2007年3月1日

注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号

法定代表人：邱晓微

注册资本：3,715万元

营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

2、标的公司主要财务指标 

                                                        单位：元

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述数据进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕8-300号）,详情请见公司同日披露的《审计报告》。

3、标的公司估值情况

开元资产评估有限公司对特瑞电池于估值基准日的市场价值进行了估算，并出具了《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号）。估值报告结论：

截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（合并报表口径）资产总额账面值为90,849.65万元、负债总额账面值为59,878.26万元、所有者（股东）权益账面值为30,971.39万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为30,841.73万元。重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（母公司报表口径）资产总额账面值为66,117.83万元、负债总额账面值为37,930.48万元、所有者（股东）权益账面值为28,187.35万元。

（1）采用资产基础法估值结果

截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司全部权益账面价值为28,187.35万元，估值结果为42,682.68万元，估值增值14,495.33万元，增值率51.42%。

（2）采用市场法估值结果

经采用市场法估值，重庆特瑞电池材料股份有限公司（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估值结果为82,058.56万元，估值增值51,216.83万元，增值率166.06%。

（3）估值结果分析及确定

市场法是在对当前宏观经济政策、产业政策预期及判断的基础上，以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，市场法估值过程中估值参数、指标直接来源于资本市场A股上市公司，估值途径直观，估值结果更易被交易双方接受，且市场法估值结果综合反映了估值基准日公司资产负债表表内、以及表外资产的价值，相比较而言，市场法估值结果更为完整、可靠，因此本次估值以市场法的估值结果作为最终估值结论。

即：重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益于估值基准日2018年8月31日的市场价值为12,809.00万元。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》。

4、本次股权转让前，标的公司股权结构情况

4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为特瑞电池担保、委托该公司理财的情况，特瑞电池亦不存在占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价依据

本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司所出具的估值报告为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。

五、《股份转让及债权债务抵销协议》主要内容

（一）协议各方：

甲方（转让方）：重庆万里新能源股份有限公司

乙方（受让方）：重庆同正实业有限公司

丙方（目标公司）：重庆特瑞电池材料股份有限公司

丁方（保证人）：

丁方1：刘悉承

丁方2：邱晓微

（二）标的股份转让

2.1 甲、乙双方一致同意，甲方按照本协议约定的条款和条件转让，而乙方按本协议约定的条款和条件受让标的股份。

2.2 标的股份的股份转让价款

（1）根据具有证券期货评估业务资质的开元资产评估有限公司出具的《【估值报告】》，截至2018年8月31日，特瑞电池100%的股份的估值为人民币捌亿贰仟零伍拾捌万伍仟陆佰圆整（小写：￥82,058.56万元）；

（2）甲、乙双方一致同意，以上述估值作为本次股份转让的作价依据，乙方按照本协议约定的条款和条件受让标的股份的股份转让价款为壹亿贰仟捌佰零玖万圆整（小写：￥12,809.00万元）。

（3）甲、乙双方一致同意上述股权转让价格为最终价。

（三）股份转让价款的支付及债权债务抵销

3.1 鉴于在签约日：

(i)特瑞电池向万里股份出具了《债权转让通知一》，自签约日（即2018年12月11日）起，特瑞电池将其因其于2018年5月28日与万里股份签署的《最高限额借款合同》项下其向万里股份提供借款而形成的对万里股份的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业享有，截至签约日，特瑞电池因根据《最高限额借款合同》向万里股份提供借款而形成对万里股份的借款债权本金及利息合计万元（小写：壹亿零陆佰叁拾捌万柒仟壹佰伍拾玖圆贰角玖分￥106,387,159.29元）；

(ii)邱晓微、南方同正共同向万里股份出具一份《债权转让通知二》，自签约日（即2018年12月11日）起，邱晓微、南方同正将其因其于2018年9月12日与南方同正、万里股份共同签署的《借款合同》项下其向万里股份提供借款而形成的对万里股份的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业享有，截至签约日，邱晓微、南方同正因根据《借款合同》向万里股份提供借款而形成对万里股份的借款债权本金及利息合计壹仟伍佰零肆万捌仟伍佰陆拾伍圆零柒分（小写：￥15,048,565.07元），

甲方、乙方在此一致同意：甲方就本次股份转让应当向同正实业收取的股份转让价款中的壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元）与同正实业因上述（i）、（ii）项债权受让而形成的截至签约日对万里股份的债权壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元）相抵销，即，

（1）就标的股份的股份转让价款中的壹亿贰仟壹佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾肆圆叁角陆分（小写：￥121,435,724.36元），视为截至签约日乙方已经支付给甲方，在本协议生效后乙方实际应当向甲方支付的剩余股份转让价款为人民币陆佰陆拾伍万肆仟贰佰柒拾伍圆陆角肆分（小写：￥6,654,275.64元）（以下简称“剩余对价”）；

（2）上述（i）、（ii）债权转让涉及的《最高限额借款合同》、《借款合同》项下的借款利息的计算终止日均以签约日为准，同时，基于上述债权债务抵销安排，对于签约日后的借款利息，万里股份均不再承担偿还义务。

3.2 就第3.1条第（1）项的剩余对价陆佰陆拾伍万肆仟贰佰柒拾伍圆陆角肆分（小写：￥6,654,275.64元），同正实业应当在2019年12月10日前向甲方支付完毕。

（四） 存续性及违约责任

1、各方在本协议项下以及根据本协议提交的任何声明、陈述和保证，以及由各方分别按照本协议作出的赔偿及承担的违约责任，均应在本协议签署后以及转让完成后继续有效。

2、违约责任

（1）如乙方未按照本协议第3.2条约定的期限支付剩余对价的，则乙方应为其根据本协议第3.2条约定应付而未付的金额向甲方承担每天万分之三的违约金，且并不免除乙方向甲方支付剩余对价的责任；

（2）各方同意，因任何一方违反本协议而给其他方造成的损失，均应对遭受损失的一方予以赔偿。本协议所述的损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用、差旅费等；

（五）丁方对乙方的保证条款

（1）丁方作为乙方的保证人，对本协议的全部条款无异议，并保证将督促乙方严格遵照执行本协议的约定、履行本协议项下义务。

（2）丁方同意，如乙方未根据本协议第3.2条的约定向甲方支付剩余对价，保证人应就乙方应付而未付的部分向甲方承担连带清偿责任，保证期限为乙方在本协议项下全部义务履行完毕之日起两年。

（3）丁方同意，就乙方因违反本协议的约定应向甲方承担的全部责任，包括但不限于违约金、损害赔偿等，保证人须向甲方承担连带清偿/赔偿责任。

（六）丁方对甲方投资亏损的补足义务

鉴于甲方就标的股份的取得成本为人民币贰亿伍仟伍佰贰拾万圆（小写：255,200,000.00元），就本次股份转让，甲方的投资损失为人民币壹亿贰仟柒佰壹拾壹万圆整（小写：127,110,000元），丁方同意，在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018年7月19日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），丁方将对甲方因本次投资造成的甲方亏损壹亿贰仟柒佰壹拾壹万圆整（小写：127,110,000元）予以全额补足。

（七） 乙方的保证责任

乙方在此不可撤销地同意，在本协议项下本次股份转让的生效日，将其就本次股份转让所受让取得的特瑞电池的5,800,000股标的股份质押给甲方，以为（i）其在本协议第3.2条的股份转让价款支付义务，以及（ii）丁方在第十七条项下对甲方的亏损补足义务提供质押担保，直至乙方、丁方履行完毕其义务为止。

乙方同意根据甲方的指示，配合甲方签署相应的股份质押协议并办理股份质押的登记手续（包括但不限于向工商登记机关或其他有权机构办理本次股份质押的手续），并将上述股份质押事项记载于特瑞电池股份名册，乙方不会以任何理由拒绝、拖延办理上述股份质押手续。

六、交易的背景、目的及对公司的影响

1、特瑞电池为公司参股子公司，主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售。2018年，由于市场出现较大变化，导致特瑞电池整体销售收入下滑,业绩出现亏损。考虑到其业绩不及预期、投资回报效率及回收周期不可控，结合公司目前的实际情况及未来发展战略，经审慎研究，公司决定将所持特瑞电池股份对外转让。

2、根据南方同正于2018年7月19日与家天下资产管理有限公司签署《股份转让协议》之“资产置出安排”相关安排，在本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措施促成公司择机将与公司现有业务相关的、或基于公司现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有资产按照协议的约定通过合法方式转让给南方同正或南方同正指定的其他主体。鉴于上述情况，公司将特瑞电池股权进行转让处置，调整公司资产结构，符合公司整体发展战略，有利于公司的长远发展和股东利益。

3、本次出售特瑞电池股权预计将产生127,110,000元的投资损失，将会对公司2018年财务状况产生较大影响。根据公司与相关各方签署的《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》规定，刘悉承先生将对公司上述投资损失予以全额补足。

七、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。由于家天下资产管理有限公司与南方同正签署了《投票权委托协议》，双方为一致行动人，故董事莫天全先生、刘坚先生、雷华先生、张志宏女士及朱叶女士构成关联董事，回避了对该议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：公司将特瑞电池15.61%的股权转让给公司关联方重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销，是基于特瑞电池的经营情况及公司目前的实际情况作出的决策，属于公司对现有资产的调整，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展和股东利益。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所出具的估值报告为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，且刘悉承先生将对公司因本次股权转让而产生的投资损失予以全额补足，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上将回避对该议案的表决。

八、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议

2、第九届监事会第三次会议决议

3、独立董事事前认可意见及独立意见

4、董事会审计委员会书面审核意见

5、估值报告

6、审计报告。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2018年12月12日