第七届董事会第五十次会议决议公告_董事会公告_信息披露_投资者关系

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2015年11月13日以通讯方式召开，会议通知及议案内容以电子邮件方式送达全体董事。鉴于本次董事会会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次董事会通知时限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司因重大资产重组事项继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月1日起继续停牌不超过2个月。

董事长刘悉承先生及董事张应文先生回避了对上述议案的表决。

（一）本次重大资产重组的基本情况

公司因筹划重大事项，公司股票已于2015年8月18日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,2015年9月1日公司发布《万里股份重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌不超过一个月； 2015年10月1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起继续停牌不超过一个月；根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后二个月内复牌，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-077），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月1日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

2、筹划本次重大资产重组的背景和原因

为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报，公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产。

本次交易标的为搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。标的资产通过搜房网开展上述业务，搜房网是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商。基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易通过发行股份购买资产的方式，注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现公司主营业务的转型。

本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

3、重组框架介绍

（1）交易对方

公司经与多方沟通，发行股份购买资产的交易对方初步确定为搜房控股控制的公司，资产置出的交易对方为公司实际控制人刘悉承或其指定方，配套融资的交易对方为IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称“IDG”）或其指定方、西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）或其指定方以及刘悉承或其他第三方。

（2）交易方式

发行股份购买资产：公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以经资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

资产置出：公司实际控制人刘悉承或其指定方需将本公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从本公司剥离。

配套融资：本次重组同时募集配套资金约25-50亿元，用于重组后本公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据本公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG或其指定方、瑞东资本或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。

本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制本公司，莫天全成为本公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例应不低于70%（包含本数）。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。由于本次重大资产重组标的资产需要进行适当整合，截至目前，标的资产整合、审计评估和尽职调查等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：公司于2015年8月18日披露了《万里股份重大事项停牌公告》，于2015年9月1日披露了《万里股份重大资产重组停牌公告》，于2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》；公司于2015年10月1日披露了《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,于2015年10月15日、2015年10月22日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》；公司于2015年10月24日披露了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》，于2015年10月31日披露了《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,于2015年11月7日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的资产整合方案和重组方案开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。

（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司预计自2015年12月1日起继续停牌不超过二个月，公司拟就继续停牌事项向上海证券交易所提出申请。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理方法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。

本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

三、因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘悉承先生、张应文先生在审议本议案时已回避表决。

四、公司独立董事发表了独立意见,同意本公司重大资产重组继续停牌事项。

五、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和上海证券交易所的有关要求，本议案尚需提交公司股东大会审议，若股东大会否决了继续停牌事项，则公司股票将于股东大会召开日后的第一个交易日复牌。

因公司实际控制人刘悉承或其指定方为本次重大资产重组置出资产的承接方，关联股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）需对本议案回避表决。

六、2015年11月13日，公司董事会收到控股股东南方同正《关于提请重庆万里新能源股份有限公司增加2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于重大资产重组继续停牌的议案》作为新增临时提案提交公司2015 年第二次临时股东大会一并审议。具体内容详见同日披露的《万里股份关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2015-085）。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2015年11月13日