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关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告
 发布时间2015-11-16 11:40:39

股票代码:600847        股票简称:万里股份       公告编号:2015-083

 

重庆万里新能源股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2015年8月 18日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2015年9月 1日起停牌不超过一个月;2015年10月 1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起继续停牌不超过—个月;根据有关规定,由于预计无法在重组停牌后两个月内复牌,经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过,公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》(公告编号:2015-077 ),经向上海证券交易所申请,公司股票自 2015年11月1日起继续停牌不超过一个月。停牌期间,公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

2015年11月13日,公司与搜房控股有限公司、公司实际控制人刘悉承、 IDG资本投资顾问(北京)有限公司和西藏瑞东财富投资有限责任公司等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》,框架协议主要内容如下:

一、框架协议的各方

甲方:重庆万里新能源股份有限公司

乙方:搜房控股有限公司

以下称“搜房控股”。搜房控股为美国纽约证券交易所上市公司,股票代码:SFUN实际控制人为莫天全先生。搜房控股旗下搜房网为一家著名的房地产家居互联网平台,一直引领房地产/家居领域互联网金融、互联网大数据、互联网营销等创新。

丙方:刘悉承

丁方:IDG资本投资顾问(北京)有限公司(以下简称“IDG”)

戊方:西藏瑞东财富投资有限责任公司(以下简称“瑞东资本”)

二、本次重组的主体方案

发行股份购买资产:本公司向搜房控股控制的公司发行股份,购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产(标的资产)。标的资产整体初步作价不超过170亿元,最终作价将以经资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

资产置出:公司实际控制人刘悉承或其指定方需将本公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从本公司剥离。

配套融资:本次重组同时募集配套资金约25-50亿元,用于重组后本公司的业务发展,募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据本公司实际需求确定,配套募集资金拟由IDG或其指定方、瑞东资本或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。

若监管部门对配套融资的监管政策发生变化导致本协议配套融资相关的全部或部分条款无法实施,则由协议各方协商解决。

发行价格:本次重组中,本公司发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格,均定为本公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

以上事项互为前提条件,待相关监管机构核准后予以实施。本次重组构成借壳上市,重组完成后,搜房控股将控制本公司,莫天全成为本公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例应不低于70%(包含本数)。

三、其他条款

排他条款:签署本协议后方6个月内,本公司、搜房控股、刘悉承不再接洽其他的股权收购或投资意向者。除非协议各方书面明确表示终止本协议,否则本协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对本公司、搜房控股、刘悉承的约束效力。

保密条款:各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密,未经信息披露方书面事先同意,不得向本协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。

任何一方因违反本协议而对其他方造成损失的应该赔偿他方因此受到的损失。合作过程中的任何问题,各方建立协商机制,最终形成任何问题和矛盾都能以协商方式解决。

本协议除排他条款和保密条款外,仅为各方经过协商达成的初步意向,最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

鉴于本次签署的合作框架协议仅为各方经过协商达成的初步意向,最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准,因此本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

 

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2015年11月13日

 

 

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