股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2015-017

重庆万里新能源股份有限公司

关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展

情况进行了全面核查，现对公司2014年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2014年度实际使用募集资金24,556.54万元，其中募集资金投入10,556.54万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额9,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.27万元；累计已使用募集资金41,154.09万元，其中募集资金投入17,154.09万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额19,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.69万元。

截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为26,810.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。

 (四)募投项目先期投入及置换情况

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014年9月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。

(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2013年10月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，公司已于2014年7月将上述资金归还至公司募集资金专用账户。2014年6月19日，公司召开第七届董事会第二十六会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元。2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

2014年4月9日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2500万元购买了中国建设银行股份有限公司重庆市分行“乾元”保本浮动收益型产品，理财产品期限为90天，预期年化收益率为4.70%。2014年4月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”保本浮动收益型产品，理财产品期限90天，参考年化净收益率4.40%。2014年7月22日、2014年10月23日、2014年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买了保本收益凭证理财产品，分别为保本收益凭证【金鲨91天006期】、【金鲨67天043期】及【金元91天139期】，年化收益率为固定收益率加浮动收益率，固定收益率分别为4.2%、4%及6.5%。截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕8-130号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里股份董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，保荐机构认为：万里股份2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报

告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆万里新能源股份有限公司

 董   事   会

 2015年4月22日

附件

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司                                                                                          单位：人民币万元

注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

注2：详见三（三）。

注3：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。

注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。

注5：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。

注6：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会会议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000 万元；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品。

2014年4月，公司使用暂时闲置的募集资金分别购买了人民币 2,500 万元、2,000万元理财产品，其中2500万元是向中国建设银行重庆市分行购买的 “乾元”保本型理财产品2014年第032期；2000万元是向重庆农村商业银行股份有限公司购买的江渝财富“天添金”2014年第347期人民币理财产品，于2014年7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2014年7月、2014年10月、2014年12月，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买沪深300指数挂钩保本收益凭证的理财产品，截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。