第八届董事会第七次会议决议公告_董事会公告_信息披露_投资者关系

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-045

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第七次会议（“本次会议”）于2016年4月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年4月28日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议由董事长刘悉承先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》

万里股份与北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）于2016年1月19日签署了《附条件生效的股份认购协议》（“凯雷认购协议”），约定由凯雷投资以149,999,987.06元人民币（“元”）的现金认购万里股份本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”）中募集配套资金非公开发行的6,284,038股A股股份。现万里股份与凯雷投资经协商一致拟终止凯雷认购协议，并签署了相应的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

二、 审议通过了《关于调减募集配套资金额度的议案》

鉴于万里股份与凯雷投资拟终止凯雷认购协议，万里股份本次重大资产重组中募集配套资金的总额将相应调减149,999,987.06元，调减后的募集配套资金总额为3,009,999,886.74元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：

项目名称	配套募集资金拟投入金额（万元）	投资总额（万元）
内部管理平台及系统升级项目	28,600.00	35,758.00
金融数据库及线下网点建设项目	21,500.00	64,439.21
房源数据库建设项目	170,000.00	174,038.68
海外市场拓展项目	50,700.00	50,860.77
技术研发项目	不超过30,199.99	62,004.10
不超过300,999.99	387,100.76

三、 审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于万里股份本次重大资产重组中募集配套资金的认购对象及认购金额有所调整，并根据上海证券交易所对《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的反馈问题，公司相应修订并形成了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要》。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。