股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2016-034

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年3月29日在公司会议室召开，会议通知于2016年3月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于公司2016年度经营计划的议案

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

三、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于公司2015年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015年度实现净利润为              -19,838,057.18元，累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于公司2015年度财务决算报告的议案

1.经济指标：2015年度实现营业务收入248,876,496.47元，去年同期为236,012,845.52元；净利润-19,838,057.18元，去年同期为2,247,915.31元，每股收益-0.13元。 

2.资产状况：2015年度公司总资产892,575,853.78元，总负债182,081,329.34元，股东权益709,485,517.39元，每股净资产4.5元。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2016-035）。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

七、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

八、关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案

公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2016年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

九、关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的议案

根据公司2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。

向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易，关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的公告》（公告编号：2016-036）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

十、关于对公司2016年拆借资金进行预计的议案

根据公司2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。

因部分资金需向关联方拆借，关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

十一、关于对公司2016年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案

因生产经营需要，公司需向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料，公司持有德能公司35%的股份，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职，副总经理任顺福先生在德能公司任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德能公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。现对公司2016年与德能公司日常关联交易进行预计如下：

1、2016年，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过4000吨，采购价格参照上海有色金属网发布的有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。

2、2016年，公司拟向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：

废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。

关联董事刘悉承先生回避表决。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2016-037）。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

十二、关于对公司2016年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的议案

为扩大公司销售渠道，公司拟向重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称“长帆公司”）供应铅酸蓄电池。由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司持有长帆公司85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，长帆公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。

2016年，公司向长帆公司供应铅酸蓄电池数量预计不超过100000只，公司向长帆公司供应的产品，按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执行。

关联董事刘悉承先生、张应文先生回避对此议案的表决。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2016-038）。

表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。

十三、关于召开2015年年度股东大会的议案

会议决定于2016年6月15日在公司会议室召开2015年年度股东大会, 详情请见公司同日披露的《万里股份2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-040）。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董   事   会

2016年3月30日