股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2015-016

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十八次会议于 2015年4月22日在重庆召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事长刘悉承先生因在外出差未能参会，委托董事张晶女士代为表决；会议由副董事长余刚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于公司2015年度经营计划的议案

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

三、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于公司2014年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现净利润为              2,247,915.31 元。累计可供分配的利润为-71,860,787.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于公司2014年度财务决算报告的议案

1.经济指标：2014度实现营业务收入236,012,845.52元，去年同期为139,940,815.12元；净利润为2,247,915.31元，去年同期为-13,670,474.81，每股收益0.01元。

2.资产状况：2014年归属于母公司所有者权益为713,027,954.32 元，每股净资产4.52元，总资产893,363,333.81元。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

详情请见公司同日披露的《万里股份2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-017）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

七、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

详情请见公司同日披露的《万里股份内部控制自我评价报告》。

八、关于2015-2017年股东回报规划的议案

详情请见公司同日披露的《万里股份2015-2017年股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

九、关于续聘公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案

公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

十、关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案

根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。

公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了本公司日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。

向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易，关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。

本事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

详情请参见公司同日披露的《万里股份关于对2015年转让银行承兑汇票进行预计的公告》《公告编号：2015-018》。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

十一、关于对公司2015年拆借资金进行预计的议案

根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。

因部分资金需向关联方拆借，关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东南方同正回避表决。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

十二、关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案

详情请见公司同日披露的《万里股份关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-019）。

关联董事刘悉承先生回避表决。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

十三、关于召开2014年年度股东大会的议案

会议决定于2015年6月10日召开2014年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

                                      重庆万里新能源股份有限公司

                                董   事   会

                                           2015年4月22日