股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2014-039

重庆万里新能源股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票

股份来源：定向发行

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予668万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的4.39%。其中首次授予608万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的3.99%；预留60万股，占本激励计划拟授出限制性股票数量总额的8.98%，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的0.39%。

一、公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

注册地：重庆市江津区双福街道创业大道2号

法定代表人：刘悉承

注册资本：人民币152,238,400元

上市时间：1994年3月24日

经营范围：制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件；制造、销售普通机电产品及零部件；制造、销售普通机械产品及零部件；制造、销售电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及其零部件；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件；蓄电池回收；货物进出口。

（二）董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名；公司监事会由3 名监事

组成，其中职工代表监事1 人；公司高管共有 8人。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司进一步建立和完善对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的激励和约束机制；吸引优秀的经营管理和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才培养；有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，实现公司的未来发展战略和股东价值的最大化，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制订本激励计划。

公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行万里股份A股股票作为本激励计划的股票来源。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予668万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的4.39%。其中首次授予608万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的3.99%；预留60万股，占本激励计划拟授出限制性股票数量总额的8.98%，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的0.39%。本激励计划的股票来源为万里股份向激励对象定向发行股票。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员和业务骨干以及董事会认为需要激励的相关人员，但不包括公司的独立董事、监事。首次授予对象（不包括预留部分）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员和业务骨干等人员，共计42人。预留部分的激励对象由公司董事会提出，经公司监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象及各自所获授的权益数量及占授予权益总量的比例：

除董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名及职务，请另行关注万里股份限制性股票激励计划激励对象名单，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（四）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

（五）公司持股5%以上的主要股东、实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、激励计划的变更与终止”。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

1、首次授予限制性股票的授予价格为8.88元/股。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.75元/股的50%确定，为8.88元/股。

（三）预留部分的授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定

（一）有效期

本激励计划有效期为四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万里股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分将在首次授予日后一年内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

2、其他限售安排

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足如下全部条件才能解锁：

1、激励对象绩效考核

根据公司《万里股份限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可解锁。

2、公司绩效考核

在2014-2016年的3个会计年度，分年度进行公司绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并已考虑限制性股票的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

3、公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（三）解锁安排

本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

九、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在授予日前，万里股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细

其中：为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

其中：为调整前的限制性股票数量；为缩股比例（即1股万里股份股票缩为n股股票）；为调整后的限制性股票数量。

3、配股

其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前，万里股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。

2、配股

其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。

3、缩股

其中：为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。

4、派息

其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格，不低于1元/股。

若在限制性股票授予前公司增发股票，限制性股票数量和授予价格不做调整。

（三）激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日公司股票价格与草案公告日前20个交易日万里股份股票均价相同为17.75元/股，限制性股票全部按期解锁、预留部分单位成本与本次授予的单位成本相同测算，本《激励计划》股权激励成本约为2,739.47万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，假设授予日为2014年8月1日，则每年摊销金额如下：

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十一、本激励计划的授予程序和解锁程序

（一）授予程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实激励对象名单；

4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会重庆证监局；

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议激励计划（现场投票与网络投票结合方式进行投票表决），监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励计划》后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在5日内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）解锁程序

1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；

3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

4、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票；

3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定锁定和买卖股份；

4、激励对象按照激励计划的规定认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让或偿还债务；

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象在在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，最后一次解锁后满2年离职的，遵从公司其他相关规定。若违反此条，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授股票流通所得的收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

8、法律、法规规定的其它相关权利义务。

十三、激励计划的变更和终止

（一）公司控制权变更

若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》继续实施。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加回购日当天的同期银行存款利息回购后注销，但由于第2条原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。银行存款利率取中国人民银行最新公布的基准存款利率，回购时的授予价格为经本办法第十三条调整后的授予价格，回购股票数量为调整后的股票数量。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

十四、上网公告附件

《万里股份限制性股票激励计划实施考核办法》

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董   事  会

2014年6月19日