股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2014-074

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)第七届董事会第三十一次会议于 2014年9月28日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了《关于投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让股权的议案》。

重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）前身为大足县宏元金属材料有限公司（以下简称“宏元金属”），成立于2004年3月10日，成立时注册资本36万元；2012年9月13日，宏元金属召开股东会，决定增加注册资本9,964万元，全部由罗钦德认缴，截至目前，罗钦德尚余3,500万元认缴出资未缴足。

为了完善本公司业务布局，公司拟投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让罗钦德持有德能公司的股权，本次投资及股权受让完成后，公司持有德能公司3,500万股股份，持股比例为35%。根据开元资产评估有限公司开元评报字[2014]166号评估报告，截至2014年8月31日，德能公司的资产账面值13,302.58万元，负债账面值6,802.58万元，净资产账面值6,500.00万元，股东全部权益价值评估的投资价值为7,282.67万元。根据上述评估结果，且由于罗钦德认缴的德能公司出资额尚有3,500万元未实际缴纳，本次交易具体方案如下：

1、在德能公司上述增资中罗钦德尚未缴纳的2,800万元出资额改由我公司缴足。

2、罗钦德未缴纳的剩余700万元出资额由罗钦德根据德能公司《公司章程》规定的时间缴足。

3、罗钦德将已缴纳的德能公司出资额中的700万元转让给我公司，转让价格为0元。

董事会授权公司经营层与罗钦德签订《投资及股权转让协议书》及其它相关事宜。

详情请参见公司同日披露的《关于投资重庆德能再生资源股份有限公司的公告》。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

                                      重庆万里新能源股份有限公司

                                董   事   会

                                           2014年9月30日