股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2014-033

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2014年5月22日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、关于《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事张晶、敖志是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

二、关于《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事张晶、敖志是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事张晶、敖志是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜。

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述议案尚需《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董   事   会

2014年5月22日