重庆万里新能源股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条            为规范重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所指募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二章 募集资金的存储

第三条            公司建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第四条            公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：

（一）    公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）    商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）    公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）    保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）    公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第五条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第六条   使用募集资金时，必须严格按照本行内部管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金使用，均须由具体使用资金的相关部门提出资金使用计划，经有权审批人审核后使用。公司财务部门应对募集资金使用情况建立台帐，并在每季度完后15日内会同使用单位对上季度的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况季报报公司有关领导并抄送有关使用部门或单位，直到募集资金使用完成。

募集资金使用涉及信息披露的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案，向董事长报告。需履行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出会议通知。

第七条            募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）      募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）      募投项目搁置时间超过1年的；

（三）      超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%的；

（四）         募投项目出现其他异常情形的。

第八条            公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）      募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）      通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）      将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）         违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会决议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十条            暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）  安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）  流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十一条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）    本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）    募集资金使用情况；

（三）    闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

（四）    投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）    独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十二条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）    不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）    仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）    单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）    已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。。

公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并立即书面通知公司证券部，证券部在在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十三条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）  本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募净额及投资计划等；

（二）  募集资金使用情况；

（三）  使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）  在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）  使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）  独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本办法第十七条至第二十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十五条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条     公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，原则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须进行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

如果变更事项涉及到关联交易，董事会、股东大会表决时，关联董事、关联股东需回避表决。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第十八条     变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十九条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）    原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）    新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）    新募投项目的投资计划；

（四）    新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）    独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）    变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）    上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十条         公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十一条         公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）    对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）    已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）    该项目完工程度和实现效益；

（四）    换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）    转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）    独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）    转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）    上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十二条              公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第二十三条         公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放和使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交。

第二十四条         独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极予以配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十五条         保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予积极配合。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）    募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）    募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）    用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）    闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）    超募资金的使用情况（如适用）；

（六）    募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）    上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）    上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十六条              公司应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和公司与保荐机构签署的保荐协议的约定，及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人；并按协议约定，将相关文件送交保荐机构。

第六章 责任追究

第二十七条               发生本办法规定应上报、公告的信息而未按程序及时上报、公告，造成不良影响的，公司将追究相关当事人的责任。

第二十八条              由于工作失职或违反本办法的规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究相关当事人的责任。

第七章 附则

第二十九条              募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十条   本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条         本办法与相关法律、法规、规章、规范性文件、上交所有关规定或者《公司章程》有冲突或本办法未规定或规定不明的，按相关法律、法规、规章、规范性文件、上交所有关规定或《公司章程》执行。

第三十二条              本办法自公司董事会审议通过后生效并执行。

重庆万里新能源股份有限公司

董   事   会

2013年10月24日