股票代码：600847        股票简称：万里股份       公告编号：2013-005

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于 2013年3月25日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，独立董事孟兆胜先生因在外出差未参加会议，委托独立董事任岳先生代为行使表决权。会议由董事长刘悉承先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

二、审议通过了《关于2013年度经营计划的议案》

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

三、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

四、审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》

 1.经济指标：2012度实现营业务收入144,448,812.02元，同比增加16.13%，归属于母公司所有者的净利润为3,748,460.88元，同比增长6.95%，每股收益0.04元。

2.资产状况：2012年末归属于母公司股东权益为50,995,160.70元，每股净资产0.58元，总资产305,139,827.68元。该报告需提交公司拟于2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

五、审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》;

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2012年度实现净利润为3,748,460.88元。累计可供分配的利润为-60,235,771.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

六、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

公司2012年度财务审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具备证券、期货审计业务资格，在2012年度财务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成了年度审计任务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构,聘期一年，相关审计费用40万元。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

七、审议通过了《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》

2012年，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因临时资金周转需要，存在向控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其他方拆借资金的情形，为规范公司的资金拆借行为，公司董事会对2012年度的资金拆借行为进行确认：经公司财务部统计，2012年，公司累计向南方同正累计拆借资金99,986,204.60元，期末余额为55,800,000.00元，支付资金使用费790,698.07元；向非关联单位拆借资金86,500,000元，期末余额为0元，支付资金使用费146,250元。公司向南方同正拆借资金属于关联交易。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见。

根据公司2013年度的经营计划及资金需求，预计2013年度需向其他单位拆借资金累计不超过40,000万元（其中向关联方拆借资金累计不超过30,000万元），资金使用费按实际使用时间支付，年化资金成本以公司的银行贷款利率为限。董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

上述短期拆借因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未产生不利影响。

因南方同正为部分资金拆借行为的相对方，关联董事刘悉承和张应文回避表决。

本事项尚需提交股东大会审议，关联股东南方同正回避表决。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

八、审议通过了《关于注销南坪销售分公司的议案》

上世纪90年代，公司根据经营需要成立了若干销售分公司；1999年，公司为加强对销售分公司的管理，完善销售分公司的各项责任制，对下属销售分公司（网点）实行风险抵押承包经营、独立核算的管理模式，由承包人自主经营、自负盈亏。截至目前，尚有南坪销售分公司处于运营状态。经与承包人协商一致，决定注销南坪销售分公司。董事会授权管理层办理本次注销的相关事宜。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司老厂区土地转让款余额的议案》

为贯彻落实重庆市人民政府办公厅2006年6月渝办发【2006】138号文《关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》，2006年12月20日，我公司、重庆机电控股（集团）公司、重庆万里实业开发公司与重庆渝富资产经营管理有限公司(以下称“渝富公司”)签订了《资产收购协议书》，同意渝富公司整体收购我公司及重庆机电控股（集团）公司、重庆万里实业开发公司三方合法拥有的全部生产经营性用地及地上附着物资产（包括地上现状构、建筑物和附着物资产，不含工业管道和生产设备），土地面积共计199.70亩，合同总价款10,384.40万元。

截止2012年12月31日，我公司合计收到渝富公司支付的土地转让款8500万元，仍有余额1,884.40万元未收到。目前，公司正积极与相关各方沟通协调，力争在2013年内解决上述事项。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

会议决定于2013年5月30日召开2012年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

                                       重庆万里新能源股份有限公司

                                            董  事  会

                                           2013年3月25日